Zusammenfassung
Der Begriff Corporate Social Responsibility (CSR) spricht die sozial, ökologisch und ökonomisch verantwortungsvolle Unternehmensführung an. Auf internationaler, nationaler und europäischer Ebene beschäftigen sich seit langem verschiedene Institutionen mit der inhaltlichen Konkretisierung von CSR. Die Unternehmen haben die steigende Bedeutung von CSR erkannt. Sie intensivieren ihre CSR-Maßnahmen, machen sie transparent und entwickeln neue, CSR-nahe Geschäftsmodelle. Ausgehend von diesem Befund erläutert der vorliegende Beitrag, wie sich CSR in die vorhandenen gesellschaftsrechtlichen Vorgaben für die Leitung eines Unternehmens einfügt.
Die Verpflichtung der Unternehmensleitung zu gesetzestreuem Verhalten (Compliance) begründet einen zwingend zu beachtenden CSR-Mindeststandard. Viele Rechtsvorschriften dienen sui generis Gemeinwohlinteressen und damit bestimmten CSR-Aspekten, etwa im Arbeitsrecht, Umweltrecht, Strafrecht und Steuerrecht. Der Beitrag beschreibt im Einzelnen, welchen Umfang die Compliance-Verantwortung der Unternehmensleitung im nationalen und internationalen Kontext, in konzerndimensionaler Sicht und im Hinblick auf die Beziehungen zu Geschäftspartnern hat. Er beschäftigt sich des Weiteren intensiv mit den gesellschaftsrechtlichen Vorgaben, die die Unternehmensleitung bei der Entscheidung über freiwillige CSR-Maßnahmen zu beachten hat. Grundsätzlich ist ihr dabei ein weites unternehmerisches Ermessen eröffnet (business judgement rule). Die daraus folgenden Voraussetzungen und Grenzen für freiwillige CSR-Maßnahmen werden anhand der BGH-Rechtsprechung illustriert.
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Notes
- 1.
Strategiepapier der Europäischen Kommission „Eine neue EU Strategie (2011 – 2014) für die soziale Verantwortung von Unternehmen (CSR)“ vom 25. Oktober 2011, KOM (2011) 681 endgültig, S. 7 f. (vgl. auch S. 4 zur vormaligen CSR-Definition).
- 2.
Elfter Bericht der Bundesregierung über ihre Menschenrechtspolitik, BT-Drs. 18/3484, S. 13.
- 3.
Noch näher zur Verwandtschaft zwischen CSR und stakeholder-Ansatz unten Ziff. 2.
- 4.
Vgl. EU-Kommission, http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sustainable-business/corporate-social-responsibility/index_en.htm; CSR-Strategie, KOM(2011) 681 endgültig, S. 7.
- 5.
Vgl. hierzu im einzelnen Peemöller/Braune, BB 2013, 2091 ff. m. w. N.
- 6.
Klink, ZfB-Special-Issue 3/2008, S. 57 ff.; Kort, NZG 2012, 926, 928; vgl. auch IHK München und Oberbayern [Hrsg.], „Den Ehrbaren Kaufmann leben – Mit Tradition zur Innovation“, 2012, sowie „Verantwortung lohnt sich. Eine IHK-Studie zum ehrbaren Kaufmann 2014“; die IHK’s sind gemäß § 1 Abs. 1 IHKG beauftragt, „für Anstand und Sitte des Ehrbaren Kaufmanns zu wirken“, d. h. für Fairness und Nachhaltigkeit im Wirtschaftsleben einzutreten.
- 7.
Dazu näher unten Ziff. 1.5.
- 8.
OECD (2011), OECD-Leitsätze für multinationale Unternehmen, http://www.oecd.org/corporate/mne/48808708.pdf
- 9.
- 10.
- 11.
- 12.
- 13.
Elfter Bericht der Bundesregierung über ihre Menschenrechtspolitik, BT-Drs. 18/3494, S. 88.
- 14.
Elfter Bericht der Bundesregierung über ihre Menschenrechtspolitik, BT-Drs. 18/3494, S. 166.
- 15.
- 16.
Elfter Bericht der Bundesregierung über ihre Menschenrechtspolitik, BT-Drs. 18/3494, S. 85.
- 17.
Kritisch Kort, NZG 2012, 926, 927: Auch rechtlich unverbindliche Regeln könnten – ähnlich wie beim Deutschen Corporate Governance Kodex – schnell faktisch verbindlich werden. Eine Pflicht zur Berichterstattung über gesellschaftliches Engagement impliziere das Bestehen entsprechender Pflichten. Es sollte daher die Freiwilligkeit der Regeln stärker betont werden. Dem ist entgegenzuhalten, dass ein faktisches Verbindlichwerden von freiwilligen Regeln ein entsprechendes gesellschaftliches Interesse an dem Thema voraussetzt. Die Auswirkungen können auf der Normsetzungsebene nicht ausgeschlossen werden.
- 18.
Die Europäische Kommission hat im Jahr 2014 eine öffentliche Konsultation durchgeführt, die die Bewertung ihrer auslaufenden Strategie 2011 – 2014 zum Gegenstand hat. Die Ergebnisse der Konsultation und ihre Diskussion auf dem EU-Stakeholder-Forum zum Thema CSR sollen wesentlichen Grundlage für die Entwicklung der weiteren CSR-Strategie der EU-Kommission sein, vgl. http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sustainable-business/corporate-social-responsibility/public-consultation/index_en.html.
- 19.
EU-Richtlinie 2014/95/EU vom 22. Oktober 2014 zur Erweiterung der Berichterstattung über nichtfinanzielle und die Diversität betreffenden Informationen durch bestimmte große Unternehmen und Konzerne.
- 20.
BT-Drs. 18/2739.
- 21.
Vgl. http://www.deutscher-nachhaltigkeitskodex.de; Hecker/Peters, NZG 2012, 55; Kort, NZG 2012, 926, 928.
- 22.
Von Flotow/Kachel (2011), in: Studien des DAI, S. 9.
- 23.
Von Flotow/Kachel (2011), in: Studien des DAI, S. 13; zu einem ähnlichen Ergebnis kommt die Studie der IHK München und Oberbayern zum ehrbaren Kaufmann 2014 (vgl. Fundstelle 6) – hiernach haben die Unternehmen weitgehend erkannt, „dass verantwortungsvolles Wirtschaften im Sinne des ehrbaren Kaufmanns einen langfristig positiven Effekt auf den Unternehmenserfolg hat“.
- 24.
Präambel DCGK, Abs. 1 S. 3.
- 25.
Vgl. näher Heißner/Benecke, BB 2013, 2923 ff.
- 26.
„Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden.“
- 27.
„Die Geschäftsführer haben in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden.“
- 28.
Nach hM regeln §§ 93 Abs. 1 Satz 1 AktG, 43 Abs. 1 GmbHG nicht nur den Verschuldensmaßstab, sondern auch die objektiven Verhaltenspflichten, was durch Zusammenschau mit § 93 Abs. 1 Satz 2 AktG („Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor…“) bestätigt wird; vgl. Koch, in: Hüffer (2014), § 93 Rn. 5; Kleindiek, in: Lutter/Hommelhoff (2012), § 43 Rn. 11.
- 29.
- 30.
- 31.
Nach herkömmlicher Ansicht setzt ein Handelsgewerbe die Absicht dauernder Gewinnerzielung voraus; richtigerweise ist auch eine sonstige wirtschaftliche Tätigkeit am Markt ausreichend, vgl. Hopt, in: Baumbach/Hopt (2014), § 1 Rn. 15 f. m. w. N.
- 32.
Fleischer, in: MünchKomm GmbHG (2015), § 1 Rn. 12.
- 33.
- 34.
Vgl. BGH NJW 2002, 1585, 1586.
- 35.
Spindler, in: MünchKomm AktG (2014), § 76 Rn. 68 m. w. N.
- 36.
Für die Bestimmung des Unternehmenswertes wird heute üblicherweise das Ertragswertverfahren, das Discounted Cashflow-Verfahren bzw. die Multiplikatorenmethode angewandt; vgl. zu den Implikationen von CSR-Faktoren auf die Unternehmensbewertung Peemöller/Braune, BB 2013, 2091 ff..
- 37.
Ein darauf ausgerichtetes Vergütungssystem für die Unternehmensleitung kann eine entsprechende Anreizwirkung entfalten.
- 38.
Vgl. Peemöller/Braune, BB 2013, 2091 ff. m. w. N. insb. auf die Meta-Analyse von Orlitzky/Schmidt/Rynes, Organization Studies, 2003, 403 ff..
- 39.
Vgl. bereits einleitend unter Verweis auf die CSR-Strategie 2011 – 2014 der EU-Kommission, S. 8.
- 40.
Vgl. oben Ziff. 1.4.
- 41.
Die praktischen Unterschiede zwischen dem shareholder value-Konzept und dem nachfolgend dargestellten stakeholder-Ansatz bleiben daher im rechtlichen Ergebnis überschaubar. Nicht näher erörtert werden soll daher in diesem Beitrag, inwiefern eine durch CSR-Aspekte relativierte Gewinnorientierung das für den interessenmonistischen shareholder value-Ansatz angeführte rechtsökonomische Argument beträchtlicher, durch die erleichterte Messbarkeit des Erfolgs bedingter Kontrollkostenvorteile (vgl. dazu Fleischer, in: Spindler/Stilz (2010), § 76 Rn. 34) einschränkt. Ebenso wenig soll diskutiert werden, inwiefern eine zunehmende Messbarkeit nicht-finanzieller Aspekte die Validität des Arguments in Frage stellt.
- 42.
- 43.
BGH NJW 2002, 1585, 1586.
- 44.
Er verzichtete daher auf die Übernahme der bis dato im AktG enthaltenen Gemeinwohlklausel in das AktG 1965, vgl. Begr RegE bei Kropff, S. 97; mit dem KonTraG hat der Gesetzgeber im Jahr 2005 allerdings ausschließlich den shareholder value-Gedanken angesprochen, vgl. BT-Drs. 13/9712, S. 11; vgl. zu beidem Spindler, in: MünchKomm AktG (2014), § 76 Rn. 60 f., 72 und § 93 Rn. 46. Welches Verständnis der Gesetzgeber insoweit mit dem 2009 in § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG eingeführten Begriff der „nachhaltigen Unternehmensentwicklung“ verfolgte, ist (ebenfalls) unklar, vgl. Koch, in: Hüffer (2014), § 76 Rn. 11 m. w. N.
- 45.
So explizit Spindler, in: MünchKomm AktG (2014), § 76 Rn. 62 f.
- 46.
Vgl. BVerfGE 14, 263, 282 (Feldmühle); BVerfGE 50, 290, 315 f. (Mitbestimmung); vgl. dazu auch Mertens/Cahn, in KölnKomm (2010), § 76 Rn. 33.
- 47.
- 48.
- 49.
Vgl. Zöllner/Noack, in: Baumbach/Hueck (2013), § 37 Rn. 20 m. w. N., § 43 Rn. 20.
- 50.
Zöllner/Noack, in: Baumbach/Hueck (2013), § 43 Rn. 22.
- 51.
- 52.
Koch, in: Hüffer (2014), § 76 Rn. 33 m. N. auch auf die Gegenmeinung.
- 53.
- 54.
Vgl. Spindler, in: MünchKomm AktG (2014), § 76 Rn. 64, 66.
- 55.
- 56.
Vgl. nur Fleischer, in: Spindler/Stilz (2010), § 93 Rn. 12.
- 57.
- 58.
Vgl. nur Fleischer, in: Spindler/Stilz (2010), § 93 Rn. 12 ff.
- 59.
LG München, NZG 2014, 345, 346 (Siemens/Neubürger); BGH NZG 2012, 992, 994; BGH NJW 1997, 130, 131.
- 60.
Fleischer, NZG 2014, 321, 322.
- 61.
Vgl. BegrRegE, BR-Drucks 3/05 S. 18.
- 62.
- 63.
- 64.
BGH NZG 2011, 1271, 1273.
- 65.
Vgl. Spindler, in: MünchKomm AktG (2014), § 93 Rn. 77 ff.
- 66.
CSR-Strategie der Europäischen Kommission, KOM(2011) 681 endgültig, S. 4.
- 67.
In diese Richtung argumentiert auch die Bundesregierung im elften Bericht über ihre Menschenrechtspolitik, BT-Drs. 18/3494, S. 85.
- 68.
Als prominentes Beispiel für den „Wettbewerb der Rechtsordnungen“ dient im Gesellschaftsrecht der sog. Delaware-Effekt, im europäischen Rahmen spätestens seit den EuGH-Entscheidungen Centros und Überseering auch die Konkurrenz der nationalen GmbH-Rechte (vgl. Fleischer, in: MünchKomm GmbHG (2015), Einleitung Rn. 222 ff.).
- 69.
Genau dies verspricht sich die Regierungskoalition von der CSR-Richtlinie, vgl. BT-Drs. 18/2739, S. 3.
- 70.
LG München, NZG 2014, 345, 346; Fleischer, in: Spindler/Stilz (2010), § 93 Rn. 23 m. w. N.
- 71.
- 72.
BGH NZG 2012, 992, 994; BGH NJW 1997, 130, 131.
- 73.
- 74.
Spindler, in: MünchKomm AktG (2014), § 93 Rn. 88.
- 75.
Vgl. einleitend Ziff. 3.
- 76.
LG München, NZG 2014, 345, 346 m. w. N.
- 77.
Cichy/Cziupka, BB 2014, 1482, 1483 f. m. w. N.
- 78.
BGH NJW 1985, 2405.
- 79.
So Spindler, in: MünchKomm AktG (2014), § 93 Rn. 94.
- 80.
Cichy/Cziupka, BB 2014, 1482. 1484
- 81.
- 82.
Cichy/Cziupka, BB 2014, 1482, 1483 f. m. w. N. (insoweit allerdings wohl gegen BGH NJW 1985, 2405, wonach die Sittenwidrigkeit des Geschäfts allein noch keine Pflichtverletzung indiziert, s. o.).
- 83.
So allgemein zur Legalitätspflicht Spindler, in: MünchKomm AktG (2014), § 93 Rn. 73.
- 84.
- 85.
Vgl. oben einleitend Ziff. 3, Fn. 62.
- 86.
Cichy/Cziupka, BB 2014, 1482, 1483 f. m. w. N.
- 87.
Spindler, in: MünchKomm AktG (2014), § 93 Rn. 22.
- 88.
Vgl. oben einleitend Ziff. 3.
- 89.
Vgl. Spindler, in: MünchKomm AktG (2014), § 93 Rn. 96 (es gälten insofern möglicherweise großzügigere Maßstäbe).
- 90.
LG München, NZG 2014, 345, 346, 348.
- 91.
LG München, NZG 2014, 345, 346, 348.
- 92.
Koch, in: Hüffer (2014), § 76 Rn. 13 ff. m. w. N.
- 93.
- 94.
Vgl. Liebscher, in: MünchKomm GmbHG (2015), § 13 Anh., Rn. 1217 ff.; vgl. zur Pflicht zur Überwachung nachgeordneter Gesellschaften allgemein BGH, NJW 1987, 1077, 1077 f.
- 95.
Hierbei handelt es sich zwar, wie Spindler (in: MüchKomm AktG, § 91 Rn. 76) zutreffend feststellt, zwar nicht um eine Empfehlung des DCGK (und auch nicht um eine Anregung), wohl aber um einen der „übrigen sprachlich nicht so gekennzeichneten Teile des Kodex“, die „Beschreibungen gesetzlicher Vorschriften und Erläuterungen“ betreffen, vgl. Präambel, Abs. 10 DCGK.
- 96.
Ringleb, in: Ringleb (2014), Rn. 580 ff.
- 97.
So auch Spindler, in: MünchKomm AktG (2014), § 91 Rn. 78.
- 98.
Vgl. oben Fn. 82.
- 99.
- 100.
- 101.
Vgl. oben Ziff. 3.2.
- 102.
- 103.
BGH NZG 2012, 992, 994 m. w. N.
- 104.
Vgl. dazu näher Spindler, in: MünchKomm AktG (2014), § 93 Rn. 321 ff.
- 105.
Vgl. Koch, in: Hüffer (2014), § 93 Rn. 8.
- 106.
Spindler, in: MünchKomm AktG (2014), § 93 Rn. 25.
- 107.
Spindler, in: MünchKomm AktG (2014), § 93 Rn. 5, 36.
- 108.
BGH NJW 1997, 1926; vgl. auch Koch, in: Hüffer (2014), § 93 Rn. 7 ff. m. w. N.
- 109.
Koch, in: Hüffer (2014), § 93 Rn. 14 f. m. w. N.
- 110.
Vgl. oben Ziff. 2.2.
- 111.
- 112.
Spindler, in: MünchKomm AktG (2014), § 93 Rn. 42, 45; vgl. zur strikten Legalitätspflicht oben Ziff. 3.
- 113.
Vgl. hierzu näher Koch, in: Hüffer (2014), § 93 Rn. 19 m. w. N.
- 114.
Vgl. oben einleitend zu Ziff. 3.
- 115.
Spindler, in: MünchKomm AktG (2014), § 93 Rn. 44 m. w. N.
- 116.
BGH NJW 2008, 3361, 3362; ebenso NZG 2013, 1021, 1023 (für die GmbH); kritisch zu dem hohen Maßstab Spindler, in: MünchKomm AktG (2014), § 93 Rn. 48; Bayer, NJW 2014, 2546, 2547.
- 117.
Vgl. hierzu näher Koch, in: Hüffer (2014), § 93 Rn. 20 m. w. N.
- 118.
Auf den Wortlaut von § 93 Abs. 1 Satz 2 abstellend auch BGH NZG 2011, 549, 550; BGH NJW 2013, 1958, 1961 f.
- 119.
- 120.
Bayer, NJW 2014, 2546, 2547.
- 121.
- 122.
- 123.
Vgl. bereits oben Ziff. 2.2, Fn. 44.
- 124.
Vgl. hierzu näher Koch, in: Hüffer (2014), § 93 Rn. 24 f. m. w. N.
- 125.
So explizit BGH NJW 2002, 1585, 1586 für Zuwendungen zur Förderung von Kunst, Wissenschaft, Sozialwesen und Sport.
- 126.
BGH NJW 2002, 1585, 1587.
- 127.
BGH NJW 2002, 1585, 1586.
- 128.
BGH NJW 2002, 1585, 1587.
- 129.
BGH NZG 2013, 1021, 1023 f.
- 130.
BGH NJW 2013, 1958, 1960.
- 131.
BGH NJW 2006, 522, 524; vgl. näher zur Frage der Zulässigkeit von appreciation awards und zur Kritik an der Mannesmann-Entscheidung des BGH Spindler, in: MünchKomm AktG (2014), § 87 Rn. 115 ff. m. w. N.
- 132.
BGH NJW 2002, 1585, 1587.
- 133.
BGH NJW 2000, 2356, 2357.
- 134.
BGH NJW 2002, 1585, 1587.
- 135.
Mit Differenzierungen im Detail und teilweise mit Bezug nur auf bestimmte CSR-Maßnahmen: Spindler, in: MünchKomm AktG (2014), § 76 Rn. 77 ff., 84 ff.; Mertens/Cahn, in: KölnKomm (2010), § 76 Rn. 33 ff.; Koch, in: Hüffer (2014), § 76 Rn. 35; Ziemons, in: N/Z/B (2014) Rn. 8.701 ff. (jeweils m. w. N.).
- 136.
- 137.
Mülbert, AG 2009, 766, 773 (es reiche eine entsprechende Abschätzung der Unternehmensleitung auf angemessener Informationsgrundlage und ihre diesbezügliche Gutgläubigkeit; die Richtigkeit der angestellten Investitionsrechnung sei nicht gefordert).
- 138.
Vgl. hierzu BGH NZG 2011, 549, 550 (die Prognose muss grundsätzlich auf einer angemessenen Informationsgrundlage und einer detaillierten Planung beruhen; dabei müssen „branchenübliche Prognosetechniken“ berücksichtigt werden).
- 139.
Vgl. hierzu Spindler, in: MünchKomm AktG (2014), § 76 Rn. 84 f.
- 140.
- 141.
Tendenziell zu eng daher für Kulanzleistungen Wiersch, NZG 2013, 1206 ff.
- 142.
Beispielsweise hielt der Vorstand der Telekom bei der Ersteigerung der UMTS-Lizenzen nach BGH NJW 2008, 1583, 1584 den unternehmerischen Ermessensspielraum ein, weil den seitens der Telekom aufgewandten hohen Kosten für die UMTS-Lizenz (nicht näher quantifizierte) enorme wirtschaftliche Chancen gegenüber standen. Die Verdrängung eines Wettbewerbers habe ein Angebot von vielen Milliarden Euro gerechtfertigt. Dies werde dadurch bestätigt, dass auch zahlreiche andere Unternehmensleitungen an der Versteigerung teilgenommen hätten.
- 143.
BGH NJW 2002, 1585, 1586.
- 144.
Vgl. § 97 Abs. 4 Satz 2 GWB sowie den neuen europäischen Rechtsrahmen für die öffentliche Auftragsvergabe (Reform der allgemeinen Vergaberichtlinie und Sektoren-Richtlinie, neue Konzessionsrichtlinien); hierzu auch Elfter Bericht der Bundesregierung zu ihrer Menschenrechtspolitik, BT-Drs. 18/3494, S. 91 f.
- 145.
Vgl. Elfter Bericht der Bundesregierung zu ihrer Menschenrechtspolitik, BT-Drs. 18/3494, S. 86.
- 146.
Vgl. zu dem nach wohl herrschender Meinung bestehenden unternehmerischen Ermessen hinsichtlich des Inkaufnehmens von Vertragsverletzungen oben Ziff. 3.1.
- 147.
- 148.
Spindler, in: MünchKomm AktG (2014), § 76 Rn. 163 m. w. N.; vgl. auch BGH NJW 2002 1585, 1587.
- 149.
Haas/Ziemons, in: BeckOK GmbHG (2014), § 43 Rn. 129.
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Kölner Kommentar zum Aktiengesetz, 3. Aufl. 2010 (zitiert: Bearbeiter, in: KölnKomm (2010))
Kort, Gemeinwohlbelange beim Vorstandshandeln, NZG 2012, S. 926 ff.
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Nirk/Ziemons/Binnewies, Handbuch der AG, Teil I., 2014 (zitiert: Bearbeiter, in: N/Z/B (2014))
Peemöller/Braune, Der Einfluss nachhaltigen Wirtschaftens auf den Unternehmenswert, BB 2013, S. 2091 ff.
Ringleb u. a., Kommentar zum Deutschen Corporate Governance Kodex, 5. Aufl. 2014 (zitiert: Bearbeiter, in: Ringleb (2014))
Spindler/Stilz, Kommentar zum Aktiengesetz, 2. Aufl. 2010 (zitiert: Bearbeiter, in: Spindler/Stilz (2010))
Von Flotow/Kachel, in: von Rosen, Studien des DAI, Heft 50: Nachhaltigkeit und Shareholder Value aus Sicht börsennotierter Unternehmen, 2011 (zitiert: von Flotow/Kachel, Studien des DAI (2011))
Wiersch, Geschäftsleiterpflichten bei Gewährung von Kulanzleistungen, NZG 2013, S. 1206 ff.
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Walden, D. (2015). Die Bedeutung von CSR für die Unternehmensleitung. In: Walden, D., Depping, A. (eds) CSR und Recht. Management-Reihe Corporate Social Responsibility. Springer Gabler, Berlin, Heidelberg. https://doi.org/10.1007/978-3-662-44119-0_1
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